TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA DE PRODUCTOS Y/O SERVICIOS
- DEFINICIONES
1.1 En estas Condiciones (salvo que el contexto exija lo contrario):
(a) «Leyes Aplicables» significa todas las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, incluidos: (i) leyes, estatutos, reglamentos, decisiones, resoluciones, directivas, códigos de buenas prácticas, políticas gubernamentales, disposiciones o instrumentos normativos, incluidas las leyes, reglamentos u ordenanzas nacionales, regionales, locales o municipales de cualquier tipo; y (ii) códigos de buenas prácticas, políticas o decisiones de cualquier organismo regulador pertinente a los que estén sujetos el ejercicio de los derechos de dicha parte o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o que sean pertinentes para el Contrato;
(b) «Empleados Asignados» significa aquellos empleados del Proveedor y de cualquiera de sus subcontratistas que, periódicamente, estén asignados total o parcialmente a la prestación de los Servicios o de cualquier parte de estos;
(c) «Castore» significa J. Carter Sporting Club Limited, una sociedad constituida y registrada en Inglaterra y Gales con el número de sociedad 09670915 y cuyo domicilio social se encuentra en Castore HQ, One Central Street, Manchester M2 5WR;
(d) «Sociedad» significa Castore o la entidad del Grupo correspondiente que realice el Pedido al Proveedor;
(e) «Empleados Transferidos de Contratistas de la Sociedad» significa aquellos empleados de cualquiera de los subcontratistas de la Sociedad que, inmediatamente antes de la Fecha de inicio de los Servicios, estén asignados total o parcialmente a la prestación de los Servicios;
(f) «Empleados Transferidos de la Sociedad» significa aquellos empleados de la Sociedad que, inmediatamente antes de la Fecha de inicio de los Servicios, estén asignados total o parcialmente a la prestación de los Servicios;
(g) «Condiciones» significa los términos y condiciones de compra contenidos en el presente documento, modificados posteriormente y notificados por la Sociedad al Proveedor periódicamente;
(h) «Contrato» significa el contrato entre el Proveedor y la Sociedad para la venta y compra de los Bienes o el suministro de los Servicios, según corresponda, que incorpora el Pedido y estas Condiciones;
(i) «Control» tiene el significado que le atribuye la sección 1224 de la Ley del impuesto de sociedades de 2010;
(j) «Responsable del tratamiento»: tendrá el significado establecido en la Legislación de protección de datos;
(k) «Encargado del tratamiento»: tendrá el significado establecido en la Legislación de protección de datos;
(l) “Legislación de Protección de Datos” significa: (a) toda la legislación aplicable en materia de protección de datos y privacidad vigente en cada momento, incluido el Reglamento General de Protección de Datos ((UE) 2016/679); la Ley de Protección de Datos de 2018; la Directiva sobre privacidad y comunicaciones electrónicas 2002/58/CE (actualizada por la Directiva 2009/136/CE) y el Reglamento sobre privacidad y comunicaciones electrónicas (Directiva CE) de 2003 (SI 2003/2426), en su versión modificada, así como cualquier otra legislación de la Unión Europea relativa a los Datos Personales y toda la demás legislación y requisitos reglamentarios vigentes en cada momento que sean aplicables a una parte en relación con el uso de Datos Personales (incluida, entre otras, la privacidad de las comunicaciones electrónicas), en su versión modificada, junto con las directrices y códigos de buenas prácticas emitidos por la Oficina del Comisionado de Información o cualquier otra Autoridad de Supervisión; y (b) toda la demás Legislación Aplicable relativa a la protección de datos y la privacidad en cualquier jurisdicción en la que se proporcionen los Productos, los Entregables o los Servicios, en la jurisdicción en la que esté establecida un Responsable del Tratamiento o se estén Tratando Datos Personales;
(m) “Interesado(s)” tendrá el significado establecido en la Legislación de Protección de Datos;
(n) “Dirección de Entrega” significa la dirección en la que la Empresa deberá recibir los Productos;
(o) “Fecha de Entrega” significa la fecha en la que el Proveedor deberá entregar los Productos;
(p) “Entregables” significa todos los documentos, productos y materiales desarrollados o suministrados por el Proveedor o el Personal del Proveedor como parte de los Servicios o en relación con estos, en cualquier forma o medio, incluidos, entre otros, dibujos, conceptos, planes, diagramas, diseños, imágenes, programas informáticos, datos, especificaciones e informes (incluidos los borradores);
(q) “Productos” significa los productos (o cualquier entrega o parte de estos) descritos en el Pedido;
(r) “Grupo” significa cualquier filial de Castore o cualquier empresa o entidad Controlada por Castore, que Controle a Castore o que esté bajo el Control común con Castore;
(s) “Derechos de Propiedad Intelectual” significa todos los derechos de autor actuales y futuros, derechos morales, patentes, marcas comerciales, derechos sobre bases de datos, invenciones, secretos comerciales, conocimientos técnicos, derechos relativos a información confidencial, derechos sobre diseños, derechos sobre la presentación comercial, fondo de comercio y el derecho a emprender acciones por suplantación de marca, topografías, nombres comerciales y empresariales, nombres de dominio, marcas y dispositivos (estén registrados o no), y todos los demás derechos de propiedad intelectual, estén registrados o no, así como todas las solicitudes y derechos para solicitar cualquiera de dichos derechos (cuando puedan presentarse dichas solicitudes), susceptibles de existir en cualquier momento en cualquier parte del mundo;
(t) "Pérdidas" significa todas las reclamaciones, indemnizaciones, responsabilidades, multas, daños y perjuicios, costes, gastos y pérdidas (incluidas, entre otras, las pérdidas directas y, salvo que se disponga lo contrario en estas Condiciones, cualesquiera pérdidas indirectas o consecuentes, la pérdida de beneficios y la pérdida de reputación), así como todos los honorarios jurídicos (calculados sobre una base de indemnización íntegra) y demás honorarios y gastos profesionales (junto con cualquier IVA aplicable) y los costes de litigios, acuerdos, sentencias, intereses y penalizaciones.
(u) “Material” significa todos los equipos, productos, herramientas, dibujos, especificaciones (incluidas las Especificaciones), diseños, datos y demás información, conocimientos técnicos o comerciales y materiales, invenciones, procesos o iniciativas, ya sean tangibles o intangibles, incluidos, entre otros, el software (y los soportes en los que esté registrado el software), relacionados con el Contrato;
(v) “Pedido” significa el pedido de la Empresa para el suministro de Bienes y/o Servicios, según se establece (por escrito) en la orden de compra escrita de la Empresa (incluidos, cuando proceda, un pliego de trabajos y cualesquiera otros documentos mencionados en ella) o se establece de otro modo por escrito, y que detalla, entre otras cosas, la Especificación, el Precio, la cantidad, los Niveles de Servicio, la Fecha de Entrega y cualesquiera condiciones especiales relativas a los Bienes, los Entregables y/o los Servicios que el Proveedor deba proporcionar a la Empresa, y que hace referencia en ella a estas Condiciones;
(w) “Datos Personales” tendrá el significado establecido en la Legislación sobre Protección de Datos.
(x) “Proceso(s)(ado)(s)” tendrá el significado establecido en la Legislación sobre Protección de Datos.
(y) “Precio” significa el precio de los Bienes y/o Servicios establecido en el Pedido o acordado de otro modo entre las partes de conformidad con la condición 12.2;
(z) “Reglamento” significa el Reglamento de Transferencia de Empresas (Protección del Empleo) de 2006, modificado periódicamente, el Reglamento de las Comunidades Europeas (Protección de los Empleados en la Transferencia de Empresas) de 2003, la legislación belga que implementa el Reglamento de las Comunidades Europeas (Protección de los Empleados en la Transferencia de Empresas) de 2003, incluidos, entre otros, el Convenio Colectivo n.º 32bis de 7 de junio de 1985, modificado (el “CCT n.º 32bis”) y los artículos 7:662-666 del Código Civil neerlandés ("BW"), la Ley neerlandesa de Transferencia de Empresas; la Ley sueca de Protección del Empleo (SFS 1982:80), la Ley danesa sobre la transferencia de empresas, LBK n.º 710 de 20/08/2002, la “VOL”, la Ley noruega relativa a la jornada laboral y la protección del empleo, etc. (Ley del Entorno Laboral), de 17/06/2005 n.º 62, la Ley finlandesa de Contratos de Trabajo (55/2001); y la Ley finlandesa de Cooperación dentro de las Empresas (334/2007);
(aa) “Transferencia relevante” tendrá el significado establecido en el Reglamento;
(bb) «Servicios Sustitutivos» significa cualesquiera servicios que la Empresa obtenga o preste por sí misma en sustitución de los Servicios o de cualquier parte de estos tras la terminación o expiración de los Servicios que el Proveedor preste de conformidad con el Contrato;
(cc) «Servicios» significa los servicios descritos en el Pedido o acordados de otro modo por escrito, así como las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato;
(dd) «Fecha de Inicio de los Servicios» significa la fecha en la que el Proveedor comience a prestar los Servicios de conformidad con el Contrato o cualquier otra fecha especificada en el Pedido;
(ee) «Niveles de Servicio» significa las normas de rendimiento y/o calidad (si las hubiera) de los Servicios y/o Bienes incluidas o mencionadas en el Pedido o acordadas de otro modo por escrito entre las partes;
(ff) «Especificaciones» significa la descripción o especificación técnica u otros requisitos (si los hubiera) de los Servicios y/o Bienes incluidos o mencionados en el Pedido;
(gg) «Proveedor Sucesor» significa cualquier parte que la Empresa designe o invite a licitar para prestar Servicios Sustitutivos;
(hh) «Autoridad de Supervisión» tiene el significado que se le atribuye en la Legislación sobre Protección de Datos
(ii) «Proveedor» significa la persona, firma o empresa con la que la Empresa formaliza el Pedido;
(jj) «Equipos del Proveedor» significa cualesquiera bienes suministrados por el Proveedor en relación con los Servicios, incluidos, entre otros, el software (y el soporte en el que esté grabado el software) especificado en el Pedido o que, de otro modo, forme parte de los Bienes y/o Servicios;
(kk) «Personal del Proveedor» significa todos los empleados, miembros del personal, demás trabajadores, agentes y consultores del Proveedor y de cualquiera de sus subcontratistas que, en cada momento, participen en la prestación de los Servicios, pero que no sean Empleados Asignados;
(ll) «Plazo» significa la duración del Contrato especificada en el Pedido; y
(mm) «IVA» significa el impuesto sobre el valor añadido aplicado conforme a la legislación inglesa vigente y cualquier impuesto similar en la jurisdicción aplicable.
1.2 En estas Condiciones, se aplicará lo siguiente:
(a) (salvo que el contexto exija otra cosa) las palabras en singular incluirán el plural y viceversa, las referencias a cualquier género incluirán los demás y las referencias a personas jurídicas incluirán a las personas físicas y viceversa;
(b) toda referencia a una ley o disposición legal se entenderá hecha a dicha ley o disposición legal en su versión modificada o promulgada nuevamente. Toda referencia a una ley o disposición legal incluye cualquier legislación subordinada dictada en virtud de dicha ley o disposición legal, en su versión modificada o promulgada nuevamente;
(c) cualquier expresión introducida por los términos «incluido», «incluye», «en particular» o cualquier expresión similar se interpretará con carácter ilustrativo y no limitará el sentido de las palabras que precedan a dichos términos; y
(d) los encabezados se incluyen únicamente para facilitar la consulta y no forman parte del Contrato ni afectan a su interpretación.
2 BASE DEL CONTRATO Y APLICACIÓN DE LAS CONDICIONES
2.1 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito y lo firmen un representante debidamente autorizado de la Empresa y un representante debidamente autorizado del Proveedor, estas Condiciones se aplicarán al Contrato y se incorporarán a él, y todos los Pedidos realizados por la Empresa estarán sujetos a estas Condiciones.
2.2 Todos los Pedidos se considerarán una oferta de la Empresa para comprar Bienes y/o Servicios al Proveedor sujeta a estas Condiciones.
2.3 Salvo que la Empresa lo acuerde específica y expresamente por escrito y lo firme un representante debidamente autorizado de la Empresa, estas Condiciones sustituirán cualquier acuerdo verbal celebrado entre la Empresa y el Proveedor y prevalecerán sobre cualesquiera otros términos y condiciones (y el Proveedor renuncia a cualquier derecho que de otro modo pudiera tener para invocarlos), y los excluirán, incluidos cualesquiera términos o condiciones que el Proveedor pretenda aplicar en virtud de cualquier presupuesto, factura, orden de compra, confirmación de pedido o documento similar, o de cualquier consulta, carta, formulario de contrato, especificación, programa informático, software, portal, interfaz, comunicación electrónica u otro documento o comunicación presentado por el Proveedor, o que de otro modo pudieran estar implícitos por ley, costumbre o práctica comercial, o por la relación comercial entre las partes.
2.4 Ninguna adición, modificación, exclusión o intento de exclusión del Pedido y/o de estas Condiciones, o de cualquiera de sus disposiciones, será vinculante para la Empresa salvo que se acuerde específicamente por escrito y sea firmada por un representante debidamente autorizado de la Empresa.
2.5 Nada de lo dispuesto en estas Condiciones:
(a) otorgue al Proveedor la condición de proveedor exclusivo;
(b) obligue a la Empresa a comprar cualesquiera bienes y/o servicios; o
(c) constituya una declaración de la Empresa de que comprará cualesquiera bienes y/o servicios.
2.6 Si surgiera algún conflicto o incoherencia entre el Pedido y estas Condiciones, prevalecerán las disposiciones del Pedido únicamente en la medida del conflicto o la incoherencia. Cada Pedido se considerará un acuerdo independiente.
2.7 Cualquier error u omisión tipográfico, administrativo o de otro tipo en cualquier oferta, pedido u otro documento o información emitido por la Empresa podrá corregirse sin responsabilidad alguna por parte de la Empresa.
3 RECONOCIMIENTO
3.1 La Empresa y el Proveedor quedarán obligados por el Contrato únicamente si:
(a) que el Pedido se realice por escrito y sea aprobado por un representante debidamente autorizado de la Empresa; y
(b) bien el Proveedor acepta el Pedido por escrito dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha del Pedido, o dentro del período que pueda especificarse en el Pedido, o, si el Proveedor no notifica su aceptación a la Empresa dentro del período pertinente, se considerará que ha aceptado el Pedido al vencer dicho período, o cuando el Proveedor realice cualquier acto coherente con el cumplimiento del Pedido.
4 CALIDAD Y DESCRIPCIÓN
Mercancías
4.1 Cuando se suministren Mercancías, el Proveedor garantiza a la Empresa que las Mercancías:
(a) ajustarse en cuanto a cantidad, calidad y descripción y en todos los aspectos a los datos indicados en el Contrato, y cumplir en todos los aspectos con las Especificaciones pertinentes;
(b) (sin perjuicio de la condición 4.1(a) anterior) ser de la mejor calidad en cuanto a materiales y fabricación, y ser aptas para el fin indicado o representado por el Proveedor o que la Empresa le haya comunicado, ya sea expresamente o por implicación (y, a este respecto, la Empresa se basa en la pericia y el criterio del Proveedor);
(c) estar libres de defectos de diseño, materiales y fabricación, y seguir estándolo durante al menos doce (12) meses después de la entrega o durante cualquier otro período más largo que pueda especificarse en el Pedido o conforme a las Leyes Aplicables;
(d) ser capaces de alcanzar cualquier nivel de rendimiento especificado en el Pedido;
(e) cumplir en todos los aspectos con todas las Leyes Aplicables relativas a la fabricación, etiquetado, embalaje, empaquetado, almacenamiento, transporte, entrega y venta de las Mercancías que estén vigentes en el momento en que se suministren; y
(f) ser razonablemente satisfactorias para la Empresa.
4.2 En caso de que las Mercancías sean fabricadas por un tercero, el Proveedor garantizará que el beneficio de cualquier garantía, aval u otra protección proporcionada por el fabricante u otro proveedor de las Mercancías y/o materiales suministrados como parte de las Mercancías se extienda a la Empresa o pueda transferirse a esta, y se le transferirá cuando se produzca la transmisión de la titularidad de las Mercancías conforme a la condición 11.2. Para evitar cualquier duda, los derechos de la Empresa en virtud de estas Condiciones son adicionales a las condiciones legales implícitas a favor de la Empresa conforme a la legislación aplicable sobre compraventa de bienes, y la Empresa se reserva sus derechos a ejercer cualquier recurso disponible.
4.3 La Empresa tendrá derecho a inspeccionar y probar las Mercancías en cualquier momento antes de la entrega.
4.4 Si, tras dicha inspección o prueba, la Empresa considera que las Mercancías no se ajustan o probablemente no cumplirán los compromisos del Proveedor establecidos en la condición 4.1, la Empresa informará al Proveedor y este adoptará inmediatamente las medidas correctivas necesarias para garantizar el cumplimiento.
4.5 Sin perjuicio de cualquier inspección o prueba de ese tipo, el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable de los Bienes, y dicha inspección o prueba no reducirá ni afectará de otro modo a las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato. La Compañía tendrá derecho a realizar inspecciones y pruebas adicionales después de que el Proveedor haya llevado a cabo sus medidas correctivas.
4.6 El Proveedor garantizará que en todo momento dispone de y mantiene todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y habilitaciones que necesita para cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato con respecto a los Bienes.
Servicios
4.7 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener la Compañía, cuando se suministren Servicios, el Proveedor garantiza a la Compañía que el Proveedor deberá:
(a) prestar los Servicios de conformidad con el Contrato y cumplir cualesquiera fechas de prestación indicadas en el Pedido o notificadas por la Compañía al Proveedor;
(b) prestar los Servicios de conformidad con los Niveles de Servicio;
(c) prestar los Servicios de conformidad con las Especificaciones;
(d) prestar los Servicios con el máximo cuidado, competencia y diligencia, de conformidad con los más altos estándares profesionales vigentes en el sector en el momento de su prestación y cumpliendo todas las Leyes Aplicables relativas a la prestación de los Servicios en el momento de dicha prestación;
(e) garantizar que los Servicios sean prestados por personal debidamente cualificado y formado;
(f) garantizar que la remuneración de todo el Personal del Proveedor cumpla todas las Leyes Aplicables (incluidos los convenios colectivos) y se pague puntual e íntegramente al Personal del Proveedor;
(g) dedicar a la prestación de los Servicios todo el tiempo y la atención necesarios para su finalización satisfactoria de conformidad con el Contrato;
(h) asesorar, cooperar y asistir a la Compañía con respecto a todos los aspectos de los Servicios y cumplir las solicitudes razonables de la Compañía con respecto a su prestación;
(i) garantizar que los Servicios y cualesquiera Entregables se ajusten a la Especificación en todos los aspectos y que los Entregables sean aptos para cualquier finalidad que la Compañía haya dado a conocer expresa o implícitamente al Proveedor;
(j) utilizar bienes, materiales, normas y técnicas de la máxima calidad, y garantizar que los Entregables y todos los bienes y materiales suministrados y utilizados en los Servicios o transferidos a la Compañía estén libres de defectos de fabricación, instalación y diseño; y
(k) en la medida en que la prestación de los Servicios por parte del Proveedor se refiera a los productos de marca de la Compañía, garantizar que todos los Entregables, productos y materiales proporcionados o utilizados por el Proveedor en relación con la prestación de dichos Servicios cumplan en todos los aspectos con todas las Leyes Aplicables y las normas industriales aplicables relativas a la seguridad de los productos.
4.8 Los derechos de la Empresa en virtud de estas Condiciones se suman a las condiciones legales implícitas a favor de la Empresa en virtud de la legislación aplicable sobre la compraventa de bienes.
5 DELIVERY OF GOODS
5.1 Los Productos deberán entregarse en la Dirección de Entrega en la Fecha de Entrega especificada en el Pedido (y de conformidad con cualquier Incoterm (2020) aplicable especificado en el Pedido) o, si no se especifica dicha fecha, en un plazo de 28 días. El Proveedor deberá proporcionar oportunamente a la Empresa las instrucciones y demás información necesarias para que esta pueda aceptar la entrega de los Productos. El Proveedor deberá garantizar que cada entrega vaya acompañada de un albarán que indique la fecha del Pedido, el número del Pedido (si lo hubiera), el tipo y la cantidad de los Productos, las instrucciones de almacenamiento (si las hubiera) y, si los Productos se entregan en varios envíos, el saldo pendiente de Productos que quede por entregar.
5.2 Si, sin culpa de la Empresa, los Productos no se entregan íntegramente en la Fecha de Entrega, la Empresa se reserva el derecho, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener, a:
(a) cancelar el Contrato total o parcialmente sin responsabilidad frente al Proveedor;
(b) negarse a aceptar cualquier entrega posterior de los Productos que el Proveedor intente realizar;
(c) recuperar del Proveedor cualquier gasto razonablemente incurrido por la Empresa para obtener productos sustitutivos de otro proveedor;
(d) reclamar una indemnización por cualesquiera Pérdidas sufridas o incurridas por la Empresa que sean atribuibles de cualquier forma al incumplimiento del Proveedor de entregar los Productos en la Fecha de Entrega; y
(e) obtener del Proveedor el reembolso de todas las cantidades pagadas previamente por la Empresa al Proveedor en virtud del Contrato.
5.3 Si la Empresa no puede aceptar la entrega de los Productos en la Fecha de Entrega, el Proveedor deberá almacenar los Productos sin coste para la Empresa hasta que esta notifique al Proveedor que puede aceptar la entrega.
5.4 La Empresa no tendrá ninguna obligación de aceptar la entrega de Productos respecto de los cuales no haya proporcionado instrucciones por escrito. Las entregas de Productos que no se efectúen de conformidad con el Pedido o que excedan las cantidades solicitadas podrán (a discreción de la Empresa) devolverse al Proveedor por cuenta y riesgo de este, y el Proveedor deberá pagar todos los costes de la Empresa relativos al embalaje, la manipulación y la clasificación de dichas entregas. La Empresa tendrá derecho al reembolso íntegro de las cantidades pagadas en relación con dichos Productos.
5.5 Sin perjuicio de cualquiera de sus otros derechos, la Empresa podrá, mediante notificación por escrito al Proveedor, rechazar la totalidad o parte de los Productos si el Proveedor incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato.
5.6 La Empresa podrá (a su discreción razonable) modificar periódicamente cualquiera de los datos especificados en el Pedido correspondiente mediante instrucciones por escrito.
5.7 El plazo de entrega de los Productos será esencial para el Contrato.
5.8 El Proveedor solo podrá realizar entregas parciales de Productos con el consentimiento previo y por escrito de la Empresa. Si los Productos se entregan por partes, el Contrato se considerará un único Contrato y no podrá dividirse. El incumplimiento por parte del Proveedor de entregar cualquiera de las partes a tiempo o de entregarla, así como cualquier defecto en una de ellas, dará derecho a la Empresa a ejercer las acciones previstas en la condición 5.2.
5.9 Los Productos deberán embalarse y asegurarse adecuadamente de manera que lleguen a su destino en buenas condiciones, teniendo en cuenta la naturaleza de los Productos y las demás circunstancias del caso.
5.10 El Proveedor acepta proporcionar a la Empresa, previa solicitud, cualquier declaración y documento necesarios que indiquen el origen de los Productos y la forma en que cumplen los requisitos para acogerse a las preferencias de la UE.
5.11 Los Productos estarán sujetos a inspección y pruebas por parte de la Empresa. No se considerará que la Empresa ha aceptado los Productos hasta que haya tenido un plazo razonable para inspeccionarlos tras la entrega o, si fuera posterior, dentro de un plazo razonable desde que se haya manifestado cualquier defecto latente de los Productos.
5.12 En cualquier caso en que los Productos, o cualquiera de sus partes (hayan sido inspeccionados o probados por la Empresa o no), no cumplan los requisitos del Contrato en el momento de la entrega, la Empresa notificará al Proveedor que rechaza los Productos y especificará los motivos, y el Proveedor, a elección de la Empresa y por cuenta del Proveedor, deberá volver a prestar los Servicios que sean necesarios para suministrar Productos de sustitución que cumplan en todos los aspectos el Contrato, suministrar dichos Productos de sustitución a la Empresa y abonar a la Empresa el precio de los Productos rechazados y el precio de los Servicios prestados en relación con la fabricación de dichos Productos.
5.13 Si el Proveedor no sustituye los Productos rechazados en un plazo razonable, la Empresa tendrá derecho a reparar los Productos o a adquirir productos de sustitución de otra fuente, y el Proveedor deberá pagar a la Empresa cualquier cantidad abonada por la Empresa al Proveedor en relación con los Productos rechazados, junto con cualquier gasto adicional por encima del Precio en que la Empresa haya incurrido razonablemente al reparar los Productos o adquirir productos de sustitución.
6 PRESTACIÓN DE SERVICIOS
6.1 El Proveedor prestará los Servicios de conformidad con el Contrato.
6.2 Al prestar los Servicios, el Proveedor deberá obtener y mantener en todo momento todas las licencias y autorizaciones necesarias, y cumplir con todas las Leyes Aplicables.
6.3 El Proveedor cumplirá las fechas de prestación especificadas en el Pedido (o acordadas por escrito entre las partes) y/o los Niveles de Servicio, siendo el plazo esencial a estos efectos. Si el Proveedor no lo hace, la Compañía podrá, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener:
(a) resolver el Contrato total o parcialmente sin responsabilidad frente al Proveedor;
(b) negarse a aceptar cualquier prestación posterior de los Servicios que el Proveedor intente realizar;
(c) recuperar del Proveedor cualesquiera gastos razonablemente incurridos por la Compañía para obtener servicios sustitutivos de otro Proveedor;
(d) reclamar una indemnización por cualesquiera costes, responsabilidades, pérdidas y/o gastos sufridos o incurridos por la Compañía que sean atribuibles de cualquier modo al incumplimiento por parte del Proveedor de prestar los Servicios puntualmente; y
(e) obtener el reembolso por parte de la Compañía de todas las cantidades abonadas previamente por la Compañía al Proveedor en virtud del Contrato.
6.4 La Compañía no estará obligada a aceptar la prestación de Servicios respecto de los cuales no haya proporcionado instrucciones por escrito. La prestación de los Servicios que no se realice de conformidad con el Pedido podrá ser rechazada, a discreción de la Compañía, por cuenta y riesgo del Proveedor, y la Compañía tendrá derecho al reembolso íntegro de cualesquiera cantidades abonadas en relación con dichos Servicios.
6.5 En caso de que la Compañía no pueda aceptar la prestación de los Servicios en la fecha acordada, el Proveedor pospondrá la prestación de los Servicios sin coste alguno para la Compañía hasta que esta notifique al Proveedor que puede aceptar dicha prestación.
6.6 La Compañía concederá al Proveedor y al Personal del Proveedor el acceso a sus instalaciones, oficinas, dependencias y equipos que sea razonablemente necesario para la prestación de los Servicios, siempre que el Proveedor se asegure de que el Personal del Proveedor presente cumpla en todo momento las políticas y normas de la Compañía relativas a dichas instalaciones, oficinas, dependencias y/o equipos que estén vigentes en cada momento.
6.7 El Proveedor mantendrá registros completos y precisos del tiempo empleado y de los materiales utilizados en la prestación de los Servicios. La Compañía tendrá derecho a inspeccionar dichos registros, previa solicitud, en cualquier momento razonable.
6.8 El Proveedor proporcionará todos los equipos, herramientas y vehículos, así como los demás elementos necesarios para prestar los Servicios.
7 OBLIGACIONES RELATIVAS A LOS BIENES Y SERVICIOS
7.1 El Proveedor garantizará en todo momento que todos los Bienes y/o Servicios suministrados y/o prestados por el Proveedor a la Compañía en virtud del Contrato se suministren y presten estrictamente de conformidad con todas las Leyes Aplicables.
7.2 El Proveedor deberá garantizar en todo momento que todos los Productos y/o Servicios suministrados y/o prestados por el Proveedor a la Empresa en virtud del Contrato, junto con todos los locales, oficinas, instalaciones y/o equipos del Proveedor utilizados en relación con el suministro y/o la prestación de estos, sean suministrados y prestados estrictamente de conformidad con todas y cada una de las políticas, normas, requisitos y procedimientos comunicados por la Empresa al Proveedor periódicamente.
7.3 A solicitud de la Empresa, el Proveedor se compromete a desarrollar un programa de cumplimiento para evaluar y supervisar a cualquiera de sus subcontratistas aprobados utilizados en relación con el suministro de los Productos y/o la prestación de los Servicios, a fin de garantizar el cumplimiento de todas las políticas y directrices emitidas por la Empresa, así como de cualesquiera Leyes Aplicables vigentes en cada momento. El Proveedor se compromete a presentar su programa de cumplimiento propuesto para la aprobación de la Empresa dentro del plazo establecido por esta y anualmente a partir de entonces, de modo que el progreso pueda medirse de forma continua.
7.4 A solicitud de la Empresa, el Proveedor también deberá implementar un plan de acción que se acordará con la Empresa para la mejora continua de las condiciones laborales en las fábricas del Proveedor y en las fábricas de cualquiera de sus subcontratistas aprobados.
7.5 El Proveedor acuerda además que, a efectos de que la Empresa evalúe el cumplimiento por parte del Proveedor de las disposiciones de esta condición:
(a) la Empresa, incluidos, entre otros, su personal, agentes, auditores (internos y externos) y representantes, tendrá en cualquier momento y sin previo aviso, por cuenta del Proveedor, acceso pleno y sin restricciones a dichos locales, oficinas, instalaciones, registros, sistemas, libros, cuentas, equipos, trabajadores y dirección utilizados en relación con el suministro de los Productos y/o la prestación de los Servicios por parte del Proveedor;
(b) la Empresa tendrá derecho a entrevistar al Personal del Proveedor, y el Proveedor se compromete con la Empresa a que dicho personal que asista a la Empresa no será discriminado ni perjudicado de ninguna manera por su participación en dicha entrevista;
(c) el Proveedor deberá cumplir en todos los aspectos con todos y cada uno de los requisitos de divulgación exigidos por la Empresa y/o cualquier tercero; y
(d) en la medida en que el Proveedor, a juicio de la Empresa, no cumpla total o parcialmente las disposiciones de esta condición 7.5, el Proveedor deberá implementar de inmediato las medidas que la Empresa determine razonablemente necesarias para lograr el cumplimiento.
7.6 El Proveedor deberá cumplir en todo momento con el Manual del Proveedor, y todos los Pedidos estarán sujetos a dicho Manual (que es el documento denominado como tal y entregado por la Empresa al Proveedor, o puesto a disposición del Proveedor, periódicamente, y que la Empresa podrá actualizar periódicamente).
7.7 En caso de que el Proveedor solicite productos o materiales a Avery Dennison Retail Information Services UK Limited (“AD”) y/o a cualquiera de las filiales o sociedades del grupo de AD, el Proveedor deberá pagar a AD y/o a sus filiales y/o sociedades del grupo el importe íntegro de todos los pedidos y hacerlo puntualmente.
8 TUPE
8.1 La Compañía y el Proveedor reconocen que el inicio de la prestación de los Servicios por parte del Proveedor de conformidad con el Contrato puede constituir una Transferencia Pertinente y acuerdan que, cuando los Reglamentos sean aplicables en dicho inicio, serán aplicables las condiciones 8.2 a 8.4.
8.2 La Compañía deberá, en relación con cualesquiera Empleados Transferidos de la Compañía, cumplir sus obligaciones derivadas de los Reglamentos. La Compañía hará esfuerzos razonables para garantizar que cualesquiera subcontratistas suyos que empleen a Empleados Transferidos de Contratistas de la Compañía cuyos contratos de trabajo se transfieran al Proveedor al inicio de la prestación de los Servicios cumplan igualmente sus obligaciones conforme a los Reglamentos.
8.3 La Compañía indemnizará íntegramente al Proveedor por todas las Pérdidas en que incurra o que sufra el Proveedor, cuando estas se deriven de o sean consecuencia de:
(a) cualquier acto u omisión de la Compañía en relación con cualquiera de los Empleados Transferidos de la Compañía antes del inicio del Contrato; y
(b) cualquier reclamación formulada en cualquier momento por cualquier empleado de la Compañía distinto de los Empleados Transferidos de la Compañía que alegue haberse convertido en empleado del Proveedor o tener derechos frente a este en virtud de los Reglamentos;
siempre que dichas Pérdidas no sean pagaderas como consecuencia de cualquier acto u omisión del Proveedor.
8.4 La Compañía asumirá, hasta el inicio del Contrato, todos los salarios y demás emolumentos, incluidas las vacaciones pagadas, los impuestos y las cotizaciones a la Seguridad Social, así como las contribuciones a planes de prestaciones de jubilación, relativos a los Empleados Transferidos de la Compañía, y el Proveedor los asumirá desde la fecha de inicio del Contrato.
8.5 El Proveedor indemnizará íntegramente a la Compañía por todas las Pérdidas en que incurra o que sufra la Compañía, cuando estas se deriven de o sean consecuencia de:
(a) cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones conforme a los Reglamentos; y
(b) cualquier acto u omisión del Proveedor en relación con cualquiera de los Empleados Transferidos de la Compañía.
8.6 El Proveedor deberá, en el plazo de dos (2) semanas naturales desde cualquier solicitud por escrito de la Compañía, proporcionar a la Compañía la información que esta solicite razonablemente sobre los Empleados Asignados, incluyendo, entre otros, datos sobre su edad, las condiciones de su empleo y cualesquiera políticas laborales que les sean aplicables en cada momento, en la medida en que ello esté permitido por la Legislación aplicable en materia de Protección de Datos.
8.7 El Proveedor procurará que la prestación de los Servicios se gestione de manera que se impida que cualquier empleado, así como cualquier empleado de cualquier subcontratista contratado por el Proveedor para prestar la totalidad o parte de los Servicios, esté total o principalmente dedicado a su ejecución, y de modo que (sujeto al cumplimiento de las Leyes Aplicables) cualquier empleado de ese tipo sea reasignado dentro del Proveedor si la Empresa transfiere los Servicios a sí misma o a un Proveedor Sucesor.
8.8 Como consecuencia de la condición 8.7 anterior, la Empresa y el Proveedor no prevén que la terminación o expiración de los Servicios prestados por el Proveedor de conformidad con el Contrato constituya una Transferencia Pertinente y acuerdan que, en consecuencia, los contratos de trabajo de cualquier empleado del Proveedor o de sus subcontratistas que presten los Servicios no surtirán efecto, desde dicha terminación o expiración y en adelante, como si hubieran sido celebrados originalmente entre cada una de esas personas y la Empresa o un Proveedor Sucesor de conformidad con los Reglamentos.
8.9 No obstante lo dispuesto en las condiciones 8.7 y 8.8 anteriores, si los Reglamentos se aplican para transferir el empleo de cualquier Empleado Transferido a la Empresa o a cualquier Proveedor Sucesor, el Proveedor indemnizará íntegramente a la Empresa y a cualquier Proveedor Sucesor por todas las Pérdidas en que puedan incurrir o que puedan sufrir por razón de, o que se deriven de:
(a) cualquier reclamación de un Empleado Transferido respecto de cualquier acto u omisión del Proveedor o de cualquier otro hecho o asunto, en la medida en que dicha reclamación se refiera a su empleo o se derive de este en la fecha de transferencia o antes de ella;
(b) cualquier reclamación derivada del incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud de los Reglamentos;
(c) todas y cualesquiera reclamaciones relativas a todas las remuneraciones y gastos correspondientes a los Empleados Transferidos (incluidos, entre otros, todos los salarios, bonificaciones, impuestos sobre la renta, cotizaciones aplicables a la seguridad social, aportaciones a pensiones y demás) pagaderos respecto de cualquier período hasta la fecha de transferencia, inclusive;
(d) cualquier reclamación derivada de la prestación por parte del Proveedor, o de la propuesta del Proveedor de ofrecer, cualquier cambio en cualquier prestación, término o condición, o condición de trabajo, de cualquier Empleado Transferido que surja en la fecha de transferencia o antes de ella;
(e) cualquier declaración comunicada o medida adoptada por el Proveedor o en relación con cualquier Empleado Transferido en la fecha de transferencia o antes de ella respecto de la transferencia, que no haya sido acordada previamente por escrito con la Empresa;
(f) cualquier reclamación formulada por o en relación con cualquier persona empleada o anteriormente empleada por el Proveedor, distinta de un Empleado Transferido, respecto de la cual se alegue que la Empresa o cualquier Proveedor Sucesor puede ser responsable en virtud del presente acuerdo y/o de los Reglamentos; y
(g) la terminación del empleo de cualquier Empleado Transferido dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que el Empleado Transferido se transfiera a la Empresa o a un Proveedor Sucesor, incluidos, entre otros, los importes correspondientes al preaviso, el pago en sustitución de cualquier permiso anual acumulado y los costes de despido, así como cualquier indemnización o compensación pagadera por la Empresa en aplicación de la Normativa.
8.10 Las partes cooperarán para garantizar que se cumpla cualquier obligación de informar y consultar a los representantes de los empleados en relación con cualquier Transferencia Pertinente. El Proveedor acepta que dará su consentimiento y cooperará con la consulta previa a la transferencia realizada por la Empresa o cualquier Proveedor Sucesor en virtud de la Parte IV de la Ley de 1992 sobre Relaciones Sindicales y Laborales (Consolidación) («TULRCA») y de la Normativa.
8.11 Si cualquier contrato de trabajo de una persona distinta de un Empleado Transferido, incluidos, entre otros, cualquier otro miembro del Personal del Proveedor o cualquier persona que haya sido despedida o cuyo empleo haya terminado en cualquier momento anterior a la fecha de la Transferencia Pertinente, pero cuya reincorporación o readmisión sea ordenada por cualquier tribunal, surte efectos como si se hubiera celebrado originalmente entre la Empresa o el Proveedor Sucesor y dicha persona como consecuencia de las disposiciones de la Normativa:
(a) la Empresa o el Proveedor Sucesor notificarán al Proveedor en un plazo de siete (7) días desde que tengan conocimiento de la transferencia del contrato de trabajo de dicho empleado. El Proveedor dispondrá de siete (7) días desde la fecha de recepción de dicha notificación (el «Período de Oferta») para ofrecer un empleo alternativo al empleado, si así lo desea. El Proveedor informará a la Empresa o al Proveedor Sucesor de cualquier oferta realizada a más tardar al vencimiento del Período de Oferta. Si no se realiza dicha oferta dentro del Período de Oferta, o si dicha oferta no es aceptada, o si el Proveedor no informa a la Empresa o al Proveedor Sucesor de que dicha oferta se ha realizado dentro del Período de Oferta, la Empresa o el Proveedor Sucesor podrán, dentro de los catorce días siguientes al vencimiento del Período de Oferta, rescindir el contrato de trabajo de dicho empleado en la medida permitida por la Normativa;
(b) el Proveedor indemnizará íntegramente a la Empresa y/o al Proveedor Sucesor frente a todas las Pérdidas en que puedan incurrir o que puedan sufrir por causa de o derivadas de:
(i) cualquier acto u omisión del Proveedor, o cualquier otro evento o circunstancia relativos a cualquiera de dichos empleados en cualquier momento anterior a la fecha de la Transferencia Pertinente;
(ii) cualquier terminación del empleo de cualquiera de dichos empleados de conformidad con la condición 8.11(a) anterior; y
(iii) el coste de las remuneraciones y otros gastos (incluidos, entre otros, todos los salarios, bonificaciones, impuestos sobre la renta, cotizaciones aplicables a la seguridad social, aportaciones a pensiones y demás) relacionados con cualquier empleado cuyo contrato de trabajo se rescinda conforme a la condición 8.11(a) anterior, en los que incurra la Empresa o el Proveedor Sucesor respecto del período comprendido entre la fecha de la Transferencia Relevante y dicha rescisión conforme a la condición 8.11(a).
8.12 El Proveedor indemnizará íntegramente a la Empresa y a cualquier Proveedor Sucesor por cualesquiera Pérdidas en las que puedan incurrir o que puedan sufrir como consecuencia de cualquier reclamación derivada de cualquier acto u omisión del Proveedor en relación con cualquier otra persona del Personal del Proveedor que no sea un Empleado Transferido, durante cualquier período, ya sea anterior, coincidente o posterior a la Fecha de Terminación.
9 PROTECCIÓN DE DATOS Y SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN
9.1 Cada parte se compromete a cumplir debidamente todas sus obligaciones conforme a la Legislación sobre Protección de Datos que surjan en relación con el Contrato, en la medida en que sean aplicables a las actividades realizadas por cada parte. En la medida en que la naturaleza de los Servicios requiera que el Proveedor Trate Datos Personales como Encargado del Tratamiento por cuenta de la Empresa, el Proveedor deberá:
(a) realizar únicamente el Tratamiento que sea necesario para la ejecución del Contrato y de conformidad con el Contrato y las instrucciones de la Empresa;
(b) cumplir en todo momento obligaciones equivalentes a las obligaciones de un Responsable del Tratamiento conforme a las disposiciones de la Legislación sobre Protección de Datos y aplicar medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los Datos Personales contra cualquier Tratamiento no autorizado o ilícito, o contra su destrucción, modificación, daño o pérdida (accidentales);
(c) mantener la confidencialidad y procurar que todo el Personal del Proveedor que tenga o vaya a tener acceso a los Datos Personales mantenga la confidencialidad de dichos Datos Personales, garantizar la fiabilidad de dicho Personal del Proveedor y no subcontratar ninguna obligación de Tratamiento de datos sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa. El Proveedor procurará que todo el Personal del Proveedor y cualquier subencargado del tratamiento que tenga acceso a los Datos Personales en relación con el Contrato cumpla los términos de esta condición 9, y el Proveedor será responsable de todos los actos y omisiones de su Personal y de cualquiera de sus subencargados del tratamiento;
(d) no divulgar Datos Personales a ningún tercero sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa y, en caso de otorgarse dicho consentimiento, el Proveedor se asegurará de que el tercero quede sujeto a las mismas obligaciones que el Proveedor conforme a lo establecido en esta condición;
(e) no colocar a la Empresa, mediante ningún acto u omisión consciente, deliberado o negligente, en incumplimiento de la Legislación sobre Protección de Datos;
(f) no Tratar ni hacer que se Traten Datos Personales fuera del Espacio Económico Europeo, salvo con el consentimiento previo y por escrito de la Empresa (habiendo cumplido el Proveedor todos los requisitos de la Empresa para permitir dicho Tratamiento);
(g) informar inmediatamente a la Empresa, tras tener conocimiento, de (i) cualquier incumplimiento de esta condición; (ii) cualquier indicio de un incidente o incumplimiento de las medidas técnicas y organizativas previstas anteriormente en 9.1(b) que pueda dar lugar al Tratamiento no autorizado o ilícito, o a la destrucción, modificación, daño o pérdida (accidental) de los Datos Personales; (iii) cualquier solicitud, reclamación u otra comunicación de un Interesado o autoridad competente relacionada con los Datos Personales, sin responder a dicha solicitud, reclamación u otra comunicación, salvo que la Empresa o las Leyes Aplicables le autoricen a hacerlo; y (iv), por cuenta del Proveedor, cualquier otra información que pueda exigir la autoridad de control competente conforme a la Legislación en materia de Protección de Datos, y ayudar a la Empresa a garantizar el cumplimiento de cualquier requisito de notificar a la autoridad de control competente y/o al Interesado cualquier violación aplicable de los Datos Personales;
(h) inmediatamente después de tener conocimiento de cualquier incumplimiento de esta condición, adoptar todas las medidas razonables para mitigar cualquier riesgo de que se produzca otro incumplimiento;
(i) no divulgar ninguna información sobre cualquier Tratamiento no autorizado o ilícito, ni sobre la pérdida o destrucción accidental de Datos Personales o los daños sufridos por estos, salvo a la Empresa o cuando así lo exijan las Leyes Aplicables, siempre que el Proveedor haya obtenido el consentimiento previo y por escrito de la Empresa;
(j) previa solicitud, ayudar a la Empresa a garantizar el cumplimiento de sus obligaciones de responder a las solicitudes de los Interesados que ejerzan sus derechos conforme a la Legislación aplicable en materia de Protección de Datos;
(k) permitir que la Empresa o el representante de la Empresa, sujeto a compromisos de confidencialidad razonables y adecuados, inspeccione y audite, de conformidad con esta condición, las actividades de Tratamiento de datos del Proveedor (y/o las de su Personal) y cumplir todas las solicitudes o instrucciones razonables de la Empresa para permitirle verificar y/o procurar que el Proveedor cumpla plenamente sus obligaciones conforme a esta condición;
(l) cumplir con las normas de seguridad BS 10012, ISO/IEC27002 e ISO/IEC27001 y realizar auditorías de seguridad periódicas, según lo exijan las normas de seguridad aplicables, para garantizar el cumplimiento, y, previa solicitud, proporcionar a la Empresa copias de dichas auditorías. Si dichas auditorías revelan algún incumplimiento, el Proveedor deberá subsanar inmediatamente, por su propia cuenta, dichas infracciones de las normas de seguridad;
(m) a la primera solicitud de la Empresa: (i) prestar toda su asistencia para permitir que la Empresa cumpla sus obligaciones en virtud de la Legislación sobre Protección de Datos; y (ii) devolver inmediatamente a la Empresa todos los Datos Personales (o sus copias), o destruirlos sin demora y proporcionar a la Empresa una prueba de su destrucción, salvo los Datos Personales que el Proveedor esté obligado a conservar en virtud de las Leyes Aplicables; y
(n) al expirar o terminar el Contrato por cualquier motivo, cumplir cualquier otro acuerdo celebrado entre las partes relativo a la devolución y/o destrucción de Datos Personales.
9.2 El Proveedor proporcionará, por cuenta del Proveedor, la información que la Empresa pueda exigir ocasionalmente para evaluar el cumplimiento de esta condición por parte del Proveedor.
9.3 Las disposiciones de esta condición serán aplicables durante la vigencia del Contrato e indefinidamente después de su expiración o terminación.
10 MATERIAL DE LA EMPRESA
10.1 La Empresa será responsable de proporcionar el Material que el Proveedor solicite razonablemente para suministrar los Bienes y/o prestar los Servicios y que la Empresa considere razonablemente necesario para tal fin.
10.2 El Proveedor custodiará todo el Material proporcionado por la Empresa bajo su propia responsabilidad y riesgo, mantendrá dicho Material en buen estado hasta devolverlo a la Empresa y no se deshará del Material ni lo utilizará salvo de conformidad con las instrucciones o autorización escritas de la Empresa.
10.3 El Material que la Empresa haya divulgado al Proveedor y cualquier otra información confidencial relativa a la actividad de la Empresa o a sus productos que el Proveedor pueda obtener deberán ser tratados por el Proveedor como estrictamente confidenciales, y el Proveedor, el Personal del Proveedor y sus demás directivos, empleados y agentes (a quienes el Proveedor informará de estas obligaciones de confidencialidad) no divulgarán en ningún momento el Material ni ninguna parte del mismo a ningún tercero, ni utilizarán ninguna parte del mismo (salvo para cumplir sus obligaciones en virtud del presente contrato), sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa, siempre que las obligaciones de esta condición no se extiendan a ninguna información que esté o llegue a estar generalmente disponible para el público, salvo como resultado del incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente contrato o de cualquier otro deber de confidencialidad. El Proveedor limitará la divulgación de dicho material confidencial a aquellos de sus empleados que necesiten conocerlo para cumplir las obligaciones del Proveedor frente a la Empresa.
10.4 A solicitud de la Empresa, que podrá formularse en cualquier momento, el Proveedor deberá devolver sin demora el Material (junto con todas sus copias y cualesquiera otros documentos que obren en su poder o bajo su control y que contengan Material) a la Empresa.
10.5 El Material, junto con todos los Derechos de Propiedad Intelectual, de cualquier naturaleza, que subsistan en él o estén relacionados con él, o cuyo uso permita la Empresa al Proveedor para el suministro de los Bienes y/o la prestación de los Servicios, según corresponda, seguirá siendo propiedad de la Empresa en todo momento y se utilizará únicamente para suministrar los Bienes y/o prestar los Servicios a la Empresa.
10.6 La Empresa será la titular absoluta y el Proveedor cede por la presente a la Empresa, con plena garantía de titularidad, libre de cargas y licencias, y sin remuneración adicional alguna, todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Derechos de Propiedad Intelectual existentes en todo el mundo y que subsistan en los Bienes o Servicios o estén relacionados con ellos (incluidos, entre otros, los Entregables), en la medida en que hayan sido diseñados, creados o desarrollados de cualquier otra forma por el Proveedor o para este en virtud del Contrato; asimismo, todos y cada uno de los Derechos de Propiedad Intelectual que surjan o se produzcan durante la prestación de los Servicios, incluidos, entre otros, los Equipos del Proveedor, corresponderán a la Empresa y serán propiedad exclusiva de esta.
10.7 El Proveedor deberá, cuando la Empresa se lo solicite ocasionalmente y sin perjuicio de la terminación del Contrato, firmar y formalizar, y procurar la firma y formalización, de todos los documentos, realizar todos los actos y acciones y proporcionar toda la información y asistencia que la Empresa pueda requerir razonablemente con el fin de obtener o confirmar para la Empresa todos los derechos y la plena titularidad sobre los Derechos de Propiedad Intelectual, o cualquiera de ellos, y con el fin de hacer valer las protecciones o defender cualquiera de ellos.
10.8 El Proveedor no incorporará ni incluirá en los Bienes, Servicios o Entregables ningún elemento o material cuyo uso requiera el consentimiento o la licencia de un tercero sin el consentimiento escrito de la Empresa. Cuando se otorgue dicho consentimiento, y sin perjuicio de la condición 10.5, el Proveedor procurará obtener por escrito todos los consentimientos o licencias necesarios de terceros para utilizar cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual pertenecientes a un tercero en relación con el suministro y uso por parte de la Empresa, cualquier tercero o cualquier entidad del Grupo de los Bienes o cualquiera de ellos, según consideren oportuno, en cualquier lugar del mundo, o con la prestación de los Servicios. El Proveedor entregará a la Empresa los originales de todos dichos consentimientos en el momento de la entrega de los Bienes (o de la parte pertinente de estos) y/o de los Servicios (según corresponda).
11 TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD
11.1 El riesgo de daño o pérdida de los Bienes se transmitirá a la Empresa en el momento de la entrega a la Empresa de conformidad con este Contrato.
11.2 La propiedad de los Bienes se transmitirá a la Empresa en la fecha en que el Proveedor notifique que los Bienes deben entregarse y están listos para su entrega o, si fuera anterior, inmediatamente antes de cualquier reventa de los Bienes por parte de la Empresa, pero en cualquiera de los casos sin perjuicio de:
(a) la transmisión de la propiedad en un momento anterior conforme a cualesquiera Leyes Aplicables; y
(b) cualquier derecho de rechazo que pueda corresponder a la Empresa en virtud de estas Condiciones o de otro modo.
12 PRECIO Y PAGO
12.1 Como contraprestación por el suministro de los Bienes y/o la prestación de los Servicios (según corresponda) por parte del Proveedor, la Empresa pagará el Precio.
12.2 El Precio o las tarifas especificados en el Pedido para el suministro de los Bienes y/o la prestación de los Servicios serán fijos y no incluirán el IVA, pero incluirán todos los desembolsos y costes de ejecución, incluidos, entre otros, los costes de obtención de cualesquiera licencias y consentimientos de terceros de conformidad con las condiciones 10.5 y 10.7, los cargos por transporte, materiales, servicios prestados por terceros, embalaje, empaquetado, transporte, seguro y entrega de los Bienes en la Dirección de Entrega, así como cualesquiera impuestos o aranceles de importación u otros derechos, impuestos, gravámenes o exacciones en que incurra el Proveedor. En caso de que la Empresa realice sus propios acuerdos para el transporte y/o embalaje de los Bienes, se deducirá del Precio un importe equivalente al coste para el Proveedor del transporte y/o embalaje de los Bienes. En caso de que la Empresa especifique un Incoterm (2020) en un Pedido, las disposiciones de dicho Incoterm prevalecerán en la medida en que exista algún conflicto entre las disposiciones de dicho Incoterm y estas condiciones.
12.3 El Proveedor tendrá derecho a facturar a la Empresa todos los importes adeudados en virtud del Contrato en la fecha de entrega de los Bienes y/o finalización de la prestación de los Servicios, o en cualquier momento posterior, o en el momento que se indique en el Pedido o que las partes hayan acordado por escrito, si este fuera posterior. Con sujeción a la condición 12.6 y a cualesquiera condiciones de pago diferentes acordadas por escrito con la Empresa e indicadas en un Pedido, el pago se efectuará en un plazo de sesenta (60) días desde que el departamento de cuentas por pagar de la Empresa (u otro departamento y/o ubicación que indique la Empresa) reciba una factura de IVA adecuada del Proveedor, junto con una copia del Pedido correspondiente adjunta, en la que se especifique el nombre de la persona de la Empresa que sea el contacto del Proveedor (sujeto a cualquier deducción o compensación de las cantidades que el Proveedor adeude a la Empresa). Podrán aceptarse plazos de pago más breves, siempre que se acuerden por escrito con la Empresa y estén vinculados a un descuento por pronto pago. El plazo de pago no será esencial para el Contrato.
12.4 Cada aviso de asesoramiento, albarán de entrega, conocimiento de embarque y factura deberá incluir, según corresponda, cualquier número de componente aplicable, número de Pedido, Fecha de entrega o fecha de finalización de los Servicios, así como el lugar al que deban entregarse los Bienes o en el que deban prestarse los Servicios.
12.5 Previa notificación escrita a la Empresa, el Proveedor tendrá derecho a cobrar intereses sobre cualquier pago atrasado realizado por la Empresa en virtud del presente Contrato (salvo cuando la Empresa impugne dichos pagos total o parcialmente), a un tipo del 2 % por encima del tipo básico vigente en cada momento de National Westminster Bank plc. Las partes reconocen que las cantidades pagaderas conforme a esta condición 12.5 sustituyen a cualesquiera cantidades adeudadas en virtud de la Late Payment on Commercial Debts (Interest) Act 1998 y/o de las Late Payment of Commercial Debts Regulations 2002.
12.6 La Empresa efectuará los pagos electrónicamente en la cuenta bancaria del Proveedor. El Proveedor deberá proporcionar los datos de la cuenta bancaria correspondiente (suficientes para que la Empresa pueda pagar una factura) mediante una notificación escrita firmada por dos (2) firmantes bancarios autorizados del Proveedor, a más tardar en la fecha en que la Empresa reciba la primera factura del Proveedor. La Empresa tendrá derecho a retrasar el pago hasta recibir dichos datos.
13 RESOLUCIÓN
13.1 La Empresa podrá resolver el Contrato en cualquier momento y con efecto inmediato mediante notificación escrita, y deberá pagar al Proveedor un precio justo y razonable por los Bienes suministrados y los Servicios prestados hasta la fecha de resolución.
13.2 La Empresa podrá resolver el Contrato mediante notificación escrita con efecto inmediato, sin indemnización al Proveedor, si:
(a) el Proveedor incurre en un incumplimiento del Contrato que no pueda subsanarse o repite de forma persistente un incumplimiento subsanable o, si el incumplimiento puede subsanarse, no lo subsana en un plazo de 30 días desde la notificación de la Empresa en la que se especifique el incumplimiento y se solicite su subsanación; o
(b) el Proveedor emprende cualquier medida o acción relacionada con su entrada en administración concursal, liquidación provisional o cualquier acuerdo o convenio con sus acreedores (salvo en relación con una reestructuración solvente), la obtención de una moratoria, su liquidación (ya sea voluntaria o por orden judicial, salvo a efectos de una reestructuración solvente), el nombramiento de un administrador judicial sobre cualquiera de sus activos o el cese de sus actividades o, si la medida o acción se emprende en otra jurisdicción, relacionada con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción correspondiente); o
(c) el Proveedor emprende cualquier medida o acción relacionada con su declaración de quiebra, la celebración de cualquier acuerdo o convenio con sus acreedores, el nombramiento de un administrador judicial sobre cualquiera de sus activos o el cese de sus actividades, o, si la medida o acción se emprende en otra jurisdicción, relacionada con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción correspondiente
(d) cualquiera de las personas del Personal del Proveedor o del personal de sus subcontratistas que la Empresa especifique al realizar el Pedido como personal clave a efectos de la producción de los Bienes o la prestación de los Servicios deja de estar contratado por el Proveedor; o
(e) en cualquier momento se produce un cambio sustancial en la gestión o en el control directo o indirecto del Proveedor; o
(f) el Proveedor suspende, amenaza con suspender, cesa o amenaza con cesar sus actividades, total o sustancialmente; o
(g) la situación financiera del Proveedor se deteriora hasta tal punto que, en opinión de la Empresa, se pone en peligro la capacidad del Proveedor para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato; o
(h) si la Empresa considera razonablemente que el Proveedor no ha pagado debidamente ninguna remuneración ni gasto relacionado con el Personal del Proveedor (incluidos, entre otros, todos los salarios, bonificaciones, impuestos sobre la renta, cotizaciones aplicables a la seguridad social, aportaciones a planes de pensiones y demás conceptos); o
(i) el Proveedor, incluido el Personal del Proveedor, realiza u omite realizar un acto o se ve involucrado en una situación que, en opinión razonable de Castore, provoca que Castore quede expuesta al descrédito, desprecio, escándalo o ridículo públicos, ofende a la opinión pública o perjudica o afecta desfavorablemente a la reputación de Castore, las marcas de Castore, los socios de Castore y/o cualquier entidad del Grupo.
13.3 El ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados a la Sociedad en virtud de esta condición no perjudicará ni afectará a ningún derecho de acción o recurso que ya haya adquirido o que pueda adquirir posteriormente la Sociedad.
13.4 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso, la Sociedad tendrá derecho a deducir, mediante compensación, cualquier suma pagada al Proveedor por Bienes que aún no hayan sido entregados y/o Servicios que aún no se hayan prestado.
13.5 Todos los derechos y obligaciones devengados de las partes sobrevivirán a la resolución o expiración del Contrato.
13.6 En el caso de la condición 13.2(a), la Sociedad podrá permitir que cualquier receptor, receptor administrativo, administrador concursal, liquidador u otra persona debidamente designada se haga cargo del patrimonio del Proveedor, con la opción de ejecutar el Contrato.
13.7 La Sociedad podrá cancelar cualquier Pedido, o parte de este, notificándolo al Proveedor en cualquier momento antes de la entrega correspondiente. En caso de que la Sociedad ejerza sus derechos de cancelación de conformidad con esta condición, su única responsabilidad frente al Proveedor será pagar el coste del trabajo razonablemente realizado por el Proveedor en la fecha de cancelación y la responsabilidad razonablemente contraída por el Proveedor frente a un tercero en la fecha de resolución en relación con la fabricación y el suministro de los Bienes o la prestación de los Servicios.
13.8 En caso de resolución del Contrato por cualquier motivo, el Proveedor deberá entregar inmediatamente a la Sociedad todos los Entregables, estén o no completos en ese momento, y devolver todos los Materiales pertenecientes a la Sociedad o proporcionados por esta. Si el Proveedor no lo hiciera, la Sociedad podrá entrar en las instalaciones del Proveedor y tomar posesión de ellos. Hasta que hayan sido devueltos o entregados, el Proveedor será el único responsable de su custodia segura y no los utilizará para ningún fin que no esté relacionado con este Contrato.
14 RECURSOS
14.1 Sin perjuicio de cualquier otro recurso de la Sociedad, el Proveedor deberá, inmediatamente después de recibir una solicitud de la Sociedad:
(a) sustituir o, a elección de la Sociedad, reparar todos los Bienes que sean o pasen a ser defectuosos durante el período de doce (12) meses a partir de la fecha de entrega (o cualquier otro período más largo especificado de conformidad con las Leyes Aplicables), cuando el defecto se produzca durante un uso adecuado y se deba a una ejecución defectuosa de los Servicios, a un diseño defectuoso o a materiales o mano de obra inadecuados o defectuosos, a instrucciones erróneas del Proveedor sobre el uso, a datos erróneos o a cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier disposición del Contrato;
(b) volver a prestar cualesquiera Servicios que se determine que se han prestado de forma defectuosa dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de prestación (o durante cualquier otro período más largo especificado de conformidad con las Leyes Aplicables);
(c) reembolsar todos los costes de transporte y manipulación razonablemente incurridos por la Empresa y/o de los que esta pueda ser responsable con respecto a cualesquiera Bienes que no cumplan los requisitos del Contrato;
(d) reembolsar todos los costes de transporte y manipulación razonablemente incurridos por la Empresa en la ejecución de la recuperación de existencias, retirada o retirada del mercado de cualesquiera Bienes que no cumplan los requisitos del Contrato o de cualesquiera bienes similares suministrados previamente por el Proveedor en cualquier parte del mundo; y/o
(e) considerar el Contrato resuelto por incumplimiento del Proveedor (lo que incluye cualquier incumplimiento de los Bienes y/o Servicios de los requisitos del Contrato tras la entrega de Bienes de sustitución y la repetición de los Servicios) y exigir el reembolso de cualquier parte del Precio que haya sido pagada.
15 INDEMNIZACIÓN
15.1 El Proveedor indemnizará a la Empresa, la mantendrá plena y efectivamente indemnizada y la mantendrá indemne frente a todas las reclamaciones formuladas contra la Empresa por terceros y frente a todas las Pérdidas (sufridas o incurridas por la Empresa) derivadas de o relacionadas con:
(a) los actos u omisiones negligentes o dolosos del Proveedor, el Personal del Proveedor o sus demás agentes, empleados, directivos, filiales, empresas asociadas o contratistas al suministrar, entregar y/o instalar los Bienes y/o prestar los Servicios (según corresponda);
(b) el incumplimiento directo o indirecto de cualquier disposición del Contrato o de las Condiciones por parte del Proveedor, el Personal del Proveedor o sus demás agentes, empleados, directivos, filiales, empresas asociadas o contratistas; o
(c) cualquier infracción real o presunta, en cualquier lugar del mundo, de cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual, o cualquier uso indebido real o presunto de información confidencial, con respecto a cualquiera de los Bienes o Servicios (según corresponda) o productos de los Servicios (incluidos, entre otros, los Entregables), o a su uso por la Empresa o por cualquier persona que reclame a través de la Empresa, salvo que dicha infracción se haya producido directamente como consecuencia de cualquier especificación proporcionada por la Empresa.
15.2 Sin perjuicio de cualquier otro recurso de la Empresa, en caso de que surja cualquier reclamación de terceros o Pérdidas derivadas de las circunstancias descritas en la condición 15.1(c), el Proveedor deberá, a discreción de la Empresa:
(a) obtener para la Empresa y para cualquier persona a la que la Empresa los haya puesto a disposición el derecho a seguir utilizando (o, según corresponda, vendiendo) los Bienes, Servicios o productos de los Servicios (incluidos, entre otros, los Entregables), según corresponda; o
(b) sustituir, variar o modificar los Bienes, Servicios o productos de los Servicios (incluidos, entre otros, los Entregables), según corresponda, de modo que dejen de infringir los derechos de terceros (siempre que dicha sustitución, variación o modificación no afecte negativamente de forma sustancial a los Bienes, Servicios o productos de los Servicios (incluidos, entre otros, los Entregables), según corresponda.
15.3 Si el Proveedor no puede subsanar, a satisfacción de la Empresa, las circunstancias que dan lugar a una reclamación conforme a la condición 15.1(c) en un plazo de [30 días] desde que se le solicite hacerlo, la Empresa tendrá derecho a resolver el Contrato mediante notificación escrita con efecto inmediato, sin compensación alguna para el Proveedor.
15.4 Sujeto a la condición 15.6 siguiente, la responsabilidad total acumulada de la Empresa frente al Proveedor con respecto a todas las causas de acción derivadas del Contrato o relacionadas con este (ya sea por incumplimiento contractual, responsabilidad objetiva, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), declaración falsa o de otro modo) no excederá del Precio.
15.5 Sujeto a la condición 15.6 siguiente, la Empresa no tendrá responsabilidad alguna por cualesquiera daños indirectos, especiales, consecuentes o punitivos derivados de la realización del Pedido, la compra de los Bienes y/o Servicios o cualquier incumplimiento del Contrato, con independencia de que la Empresa conociera o debiera haber conocido la posibilidad de dicha pérdida.
15.6 Nada de lo dispuesto en este Contrato limitará o excluirá la responsabilidad de la Empresa por:
(a) muerte o lesiones personales causadas por su negligencia; o
(b) fraude o declaración fraudulenta.
16 CUMPLIMIENTO
16.1 El Proveedor reconoce y acepta que cumplirá (y garantizará que sus propietarios, directores, empleados y subcontratistas cumplan) todas las Leyes Aplicables relativas a:
(a) la lucha contra el soborno y la corrupción, incluida, entre otras, la Ley contra el Soborno de 2010 (BA 2010), y no participará en ninguna actividad, práctica o conducta fuera del Reino Unido que constituiría un delito conforme a las secciones 1, 2 o 6 de la BA 2010 si dicha actividad, práctica o conducta se hubiera llevado a cabo dentro del Reino Unido;
(b) la lucha contra la esclavitud y la trata de personas (incluida la Ley de Esclavitud Moderna de 2015) y no participará en ninguna actividad, práctica o conducta que constituiría un delito conforme a las secciones 1, 2 o 4 de la Ley de Esclavitud Moderna de 2015 si dicha actividad, práctica o conducta se llevara a cabo en el Reino Unido; y
(c) la facilitación de la evasión fiscal (incluida la Criminal Finances Act 2017), y mantendrá vigentes durante toda la vigencia del presente Acuerdo las políticas y procedimientos que sean razonables para prevenir la facilitación de la evasión fiscal por parte de otra persona (incluidos, entre otros, los empleados de la parte) (conjuntamente, las «Normas de Cumplimiento»)
16.2 El Proveedor comunicará inmediatamente a la Compañía cualquier hecho que pueda constituir un incumplimiento de: (i) las Normas de Cumplimiento; y/o (ii) cualquier otra Ley Aplicable relativa a la lucha contra el soborno y la corrupción, la defensa de la competencia, la lucha contra la esclavitud y la trata de personas, la lucha contra la facilitación de la evasión fiscal y las prácticas comerciales éticas, y las hará cumplir cuando corresponda y subsanará inmediatamente dicho incumplimiento (si fuera subsanable).
16.3 El Proveedor declara y garantiza que: (i) ni el Proveedor ni ninguno de sus empleados han sido condenados por ningún delito relacionado con la esclavitud y la trata de personas, la evasión fiscal, la facilitación de la evasión fiscal, el soborno o la corrupción; y (ii) no ha sido ni es objeto de ninguna investigación, indagación o procedimiento sancionador por parte de ningún organismo gubernamental, administrativo o regulador en relación con cualquier delito o presunto delito de esclavitud y trata de personas, evasión fiscal, facilitación de la evasión fiscal, soborno o corrupción, o relacionado con estos.
16.4 La Compañía podrá exigir periódicamente, previa solicitud razonable, que el Proveedor confirme por escrito que ha cumplido sus obligaciones en virtud de esta condición, y el Proveedor deberá proporcionar cualquier información que la Compañía solicite razonablemente para respaldar dicho cumplimiento.
16.5 El Proveedor garantizará que toda persona asociada con él que suministre bienes o preste servicios en relación con el presente Acuerdo (lo que, para evitar dudas, incluye a cualquiera de los subcontratistas del Proveedor) lo haga únicamente sobre la base de un acuerdo escrito que imponga a dicha persona o personas y garantice frente a ellas unas condiciones equivalentes a las impuestas al Proveedor en esta condición 16 («Condiciones Pertinentes»). El Proveedor será responsable del cumplimiento y la observancia por dichas personas de las Condiciones Pertinentes y responderá directamente frente a la Compañía por cualquier incumplimiento de cualquiera de las Condiciones Pertinentes por parte de dichas personas.
16.6 El incumplimiento de esta condición 16 se considerará un incumplimiento material irremediable y la Compañía tendrá derecho a resolver inmediatamente el presente Acuerdo.
17 DISPOSICIONES GENERALES
17.1 El Proveedor asegurará y mantendrá en todo momento un seguro vigente con una compañía de seguros de reconocido prestigio contra todas las responsabilidades asegurables derivadas del Pedido y en relación con los Bienes y/o los Servicios (según corresponda) y, sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, contra todas las responsabilidades del Proveedor en virtud de la condición 15.
17.2 El Proveedor proporcionará todas las instalaciones, asistencia y asesoramiento que la Empresa o las aseguradoras de la Empresa requieran para impugnar o gestionar cualquier acción, reclamación o asunto derivado de la ejecución del Pedido por parte del Proveedor, y proporcionará a la Empresa copias de todas dichas pólizas de seguro cuando se le solicite. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de estas Condiciones, si el Proveedor recupera cualesquiera sumas en virtud de cualquier póliza de seguro mencionada en la condición 17.1, y en la medida en que lo haga, el Proveedor se compromete y acuerda transferir los importes obtenidos a la Empresa (sin deducción, comisión ni compensación) en un plazo de cinco (5) días desde la recepción de los fondos de la compañía de seguros correspondiente.
17.3 El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de la Empresa, ceder, transferir (incluidas las operaciones realizadas mediante fusión, segregación o transferencia de universalidad), hipotecar, gravar, subcontratar, constituir un fideicomiso sobre ni disponer de ninguna otra manera de la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato. La Empresa podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, constituir un fideicomiso sobre ni disponer de ninguna otra manera de la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato.
17.4 La Empresa no será responsable ante el Proveedor ni se considerará que ha incumplido el contrato debido a cualquier retraso en la ejecución o a cualquier incumplimiento de sus obligaciones en relación con los Bienes y Servicios, si el retraso o incumplimiento estuviera fuera de su control razonable, incluidos, entre otros, actos de fuerza mayor, actuaciones gubernamentales, guerra o emergencia nacional, actos de terrorismo, protestas, disturbios, alteraciones del orden público, incendio, explosión, inundación, epidemia, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales (estén o no relacionados con su personal), o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas, o la imposibilidad o el retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados. Si la causa de dicha suspensión continuara durante más de un mes, cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver el Contrato mediante notificación previa por escrito a la otra parte con una antelación mínima de siete (7) días, y la única responsabilidad de la Empresa será pagar al Proveedor los Servicios prestados y/o los Bienes entregados (según corresponda) antes de la fecha de dicha suspensión.
17.5 Cualquier notificación realizada en virtud del Contrato o de conformidad con este podrá enviarse en mano, por correo postal, por correo certificado o mediante servicios de entrega con acuse de recibo a la dirección de la otra parte indicada en el Pedido, o a cualquier otra dirección que la parte haya sustituido mediante notificación a la otra parte, y se considerará efectivamente realizada el día en que, en el curso ordinario de los negocios, el destinatario la recibiría por primera vez dentro del horario laboral normal.
17.6 El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo y por escrito de la Sociedad, realizar ningún anuncio de prensa ni hacer público este Contrato o su contenido de ninguna manera, ni utilizar el nombre o la marca de la Sociedad (o del Grupo) en ninguna promoción, actividad de marketing o anuncio de Pedidos sin el consentimiento previo y por escrito de la Sociedad. El Proveedor deberá adoptar todas las medidas razonables para garantizar que todo el Personal del Proveedor cumpla las disposiciones de esta condición.
17.7 El Proveedor (y/o el Personal del Proveedor) no cometerá ningún acto ni se verá involucrado en ninguna situación que, en opinión razonable de Castore, haga que Castore quede expuesta al descrédito, desprecio, escándalo o ridículo públicos, ofenda a la opinión pública y/o dañe o afecte desfavorablemente a la reputación de Castore, las marcas de Castore, los socios de Castore y/o cualquier entidad del Grupo.
17.8 El Proveedor reconoce ante la Sociedad que nada de lo dispuesto en el Contrato constituye, expresa o implícitamente, una aprobación de ninguno de los productos o servicios del Proveedor (incluidos, según corresponda, los Bienes, las Entregas y/o los Servicios), y cada parte se compromete a no comportarse de forma que implique o exprese dicha aprobación o respaldo.
17.9 La falta de ejercicio o la demora por parte de la Sociedad en el ejercicio de cualquiera de los derechos previstos en estas Condiciones no constituirá una renuncia a ellos ni afectará en modo alguno al derecho de la Sociedad a hacer cumplir dicha disposición posteriormente.
17.10 Si alguna de las disposiciones del Contrato fuera nula o anulable, su existencia o consideración no afectará a la exigibilidad de las disposiciones restantes del presente.
17.11 La Sociedad y cualquier entidad perteneciente a su Grupo podrán invocar o hacer cumplir cualquier término del Contrato.
17.12 Salvo que se disponga expresamente lo contrario en la condición 17.11, una parte que no sea parte del Contrato no tendrá derecho, en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999, a invocar ni hacer cumplir ningún término del Contrato, excepto en lo que respecta al Proveedor Sucesor y a los subcontratistas mencionados en las indemnizaciones de la condición 8.
17.13 Nada de lo dispuesto en el Contrato creará una empresa conjunta ni una relación de sociedad o agencia entre las partes.
17.14 El Contrato y cualquier controversia o reclamación que se derive de él o guarde relación con este, con su objeto o con su celebración (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales) se regirán y se interpretarán en todos los aspectos de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales. Las partes acuerdan irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier controversia o reclamación que se derive del Contrato o guarde relación con este, con su objeto o con su celebración (incluidas las controversias o reclamaciones extracontractuales.